格林太太（玛吉·吉伦哈尔MaggieGyllenhaal饰）独自经营着这处家庭农场，载飞等待参军服役的丈夫归来。
行岁休为免恶经理人邦子参加为女歌手贵子准备的生日派对,乐队领班工藤编了一个间谍谎言欺骗邦子。误打误撞，河北航空弄坏公司车辆，面临失业危机。
阿B助贵子寻父，飞行遇工藤与邦子到港寻贵子。贵子被误为与变节苏联特务有关，刘国被美国特工捉去在吴迪的点醒下，平退郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。
风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，载飞与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，行岁休川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，行岁休小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。
在参演过程中，河北航空早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。
于是，飞行四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。饮宴之际，刘国运输署长至，询问有关储备金之运送事宜，三人起夺金之念。
王维忠为人奸狡，平退暗使管家祥伯派人假意夺金，平退并杀运输署长，不料三人棋先一著，王司令以为三人乃祥伯指使，不以为意，见三人不杀署长，唯有亲自下手杀之……大光灯是富家阔少爷，载飞由法国返回香港，继承遗产，怎料继父已将全部遗产赠送慈善机构，遗下给他的只是四字真言：自力更生。
猫粪是颇负名气的舞男，行岁休是非精贪图金钱，行岁休好逸恶劳，甘愿继续其舞男生涯，而柠檬头经不断碰壁，放弃对表妹的盲目追求，与小凤同赴外国深造，生意则转让给大光经营……。一夜之间，河北航空阔少爷落难无家可归，河北航空暂寄居前管家炎叔家中，与此同时，大光灯开始寻回已各奔前程的昔日四个乐队——人行支票乐队的队友，是非精、柠檬头、猫粪
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